Créer une SL en Espagne en tant qu’étranger

Un étranger peut-il être associé d’une SL espagnole ?

Oui. Une personne physique ou une société étrangère peut être associée d’une SL espagnole, même sans résider en Espagne. La SL peut avoir un associé unique ou plusieurs associés (Ley de Sociedades de Capital, LSC, article 12). Nous vérifions avant la signature s’il existe des restrictions pour le secteur ou pour l’investissement concerné.

Être associé, gérer la société et travailler pour elle sont trois rôles distincts. Nous précisons qui apporte le capital, qui dirige la société, où se prennent les décisions et qui exerce l’activité.

Votre NIE, le NIF de la société et la résidence sont trois questions différentes

Les fondateurs et les représentants qui interviennent ont besoin de l’identification fiscale adaptée. Pour une personne physique étrangère, le numéro d’identification fiscale espagnol (NIF) est en principe le numéro d’identité d’étranger (NIE). Celui qui n’a pas de NIE et va réaliser des opérations ayant une incidence fiscale doit demander à l’AEAT l’attribution d’un NIF (Real Decreto 1065/2007, article 20.2). Nous vérifions la voie applicable et l’identification exigée à chaque étape.

Si un associé est une société étrangère, nous vérifions son NIF espagnol, la preuve de son existence et les pouvoirs de son représentant. Son NIF et celui de la nouvelle SL sont différents. La SL reçoit son propre numéro fiscal, provisoire tant que manquent les documents de constitution, puis définitif lorsqu’ils sont complets (article 24).

Un NIE, l’acquisition de parts sociales ou la nomination comme gérant ne créent par eux-mêmes ni résidence fiscale ni droit de vivre ou de travailler en Espagne. Si vous envisagez de vous installer, votre situation de séjour et votre résidence fiscale personnelle s’apprécient séparément, au vu des faits et d’une éventuelle convention fiscale.

Associés et gérant : définir les rôles avant les statuts

Le gérant (administrador) n’a pas besoin d’être associé, sauf disposition contraire des statuts (LSC, article 212.2). La nomination prend effet à l’acceptation de la fonction (article 214.3) ; auparavant, nous vérifions l’identification ainsi que les interdictions et incompatibilités légales (article 213). La nationalité et une adresse à l’étranger ne dispensent pas de cette vérification.

Nous examinons aussi l’organisation du travail, la rémunération éventuelle de la fonction et le régime de sécurité sociale applicable selon les fonctions et la participation. Une conclusion tirée pour un autre associé ou un autre gérant ne se transpose pas automatiquement à votre cas.

1 euro de capital minimum : connaître les règles de protection supplémentaires

Le capital minimum légal d’une SL est de 1 euro (LSC, article 4.1). Ce n’est ni le coût total de la création ni les moyens dont l’activité aura besoin. Le capital doit être cohérent avec le projet, son financement et les dépenses prévues.

Tant que le capital n’atteint pas 3 000 euros, au moins 20 % du bénéfice doit être affecté à la réserve légale jusqu’à ce que la réserve et le capital atteignent ensemble 3 000 euros. En cas de liquidation, volontaire ou forcée, si le patrimoine social ne suffit pas à payer les dettes sociales, les associés répondent solidairement de la différence entre 3 000 euros et le capital souscrit. Une SL au capital de 1 euro comporte donc des règles de protection et des risques supplémentaires.

Investissement étranger : déclarations et éventuelle autorisation préalable

Pour le Registre des investissements espagnol (Registro de Inversiones), ce qui compte est la qualité de résident ou de non-résident de l’investisseur au sens de la réglementation applicable, et non son seul passeport (Real Decreto 571/2023, article 3). L’apport d’un associé non résident peut donner lieu à une déclaration d’investissement étranger. Il faut examiner le pourcentage de participation, l’origine de l’investissement et les éventuelles règles particulières.

En règle générale, l’investisseur non résident déclare après l’opération, sous réserve des exceptions légales, dont la voie notariale décrite plus bas (articles 5.1 et 5.2). Les investissements dont l’origine immédiate ou ultime se situe dans une juridiction non coopérative doivent en outre être déclarés au préalable, dans les cas et selon les seuils de l’article 5.5 du RD 571/2023. Cette déclaration préalable s’ajoute à la déclaration postérieure.

Les déclarations préalable et postérieure se distinguent d’une autorisation préalable éventuellement requise. Avant la création, nous examinons si le secteur, le contrôle ou les caractéristiques de l’investisseur imposent une autorisation. Nous ne partons pas du principe qu’un investissement provenant de l’UE échappe automatiquement à cet examen : les cas particuliers et les règles transitoires se vérifient à la date de l’opération.

Pour la déclaration postérieure, l’intervention d’un notaire espagnol dispense l’investisseur non résident de faire lui-même la déclaration lorsqu’il a remis au notaire toutes les données nécessaires et que les conditions légales de cette voie sont réunies (article 5.3.b du RD 571/2023). Le déclarant doit remettre au notaire le formulaire dûment rempli (Orden ECM/57/2024, article 12.6). Cette voie ne dispense pas d’une déclaration préalable requise et ne remplace pas une autorisation préalable requise. La seule signature de l’acte ne prouve pas que toutes les obligations sont remplies. Nous précisons qui fournit les données et qui accomplit chaque étape.

Bénéficiaires effectifs : les personnes physiques derrière la société

La chaîne de détention et de contrôle doit être remontée jusqu’aux personnes physiques. Est bénéficiaire effectif (titular real) la personne qui, en dernier lieu, détient ou contrôle directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens (Ley 10/2010, article 4.2.b). Il ne suffit pas d’indiquer la société étrangère inscrite comme associée.

Lorsqu’aucune personne physique ne détient ni ne contrôle la société en ce sens, la règle légale de substitution s’applique : le ou les gérants sont réputés exercer le contrôle ; si le gérant est une personne morale, c’est la personne physique qu’elle a désignée (article 4.2.b bis). La SL doit obtenir, conserver et tenir à jour les informations sur ses bénéficiaires effectifs (article 4 bis).

Ce que nous préparons et les documents nécessaires

Définir le projet : activité, associés, répartition des parts, gérance, lieu des décisions, siège et financement.
Identification et documents : passeports ou pièces d’identité, NIE/NIF existants, domicile et procurations ; pour les sociétés associées, la preuve de leur existence et la chaîne des bénéficiaires effectifs. Nous vérifions la traduction et la légalisation lorsque c’est nécessaire.
Création : dénomination sociale, apports, statuts, acte notarié et inscription au registre du commerce (LSC, articles 20 et 33), en coordination avec les intervenants. Les fondateurs peuvent agir eux-mêmes ou par un représentant disposant de pouvoirs suffisants (article 21).
Premières démarches fiscales : NIF de la SL, inscription au registre fiscal (censo) et obligations liées à l’activité. Nous vérifions aussi les exigences relatives à l’investissement étranger et les éventuelles autorisations sectorielles avant le début de l’activité.

Une SL constituée conformément au droit espagnol est résidente en Espagne pour l’impôt espagnol sur les sociétés selon ce critère interne (Ley 27/2014, article 8.1.a). La résidence des associés et des gérants s’apprécie séparément. Si la société est dirigée depuis un autre État, il peut aussi falloir examiner les règles de cet État et la convention applicable. La création d’une société ne garantit pas, à elle seule, une économie d’impôt.

Nous convenons avant de commencer du périmètre des travaux de création et d’une éventuelle tenue comptable et fiscale continue. Les délais dépendent des documents, des administrations et des autres intervenants. Le devis est établi pour le projet concret.

Sources et date de vérification

Textes vérifiés le 7 novembre 2026. Nous vérifions la version en vigueur à la date de votre opération.

Questions fréquentes avant de créer une SL espagnole

Puis-je créer une SL espagnole sans résider en Espagne ?

Oui. Une personne physique ou une société qui ne réside pas en Espagne peut être associée d’une SL espagnole, y compris comme associé unique. Il faut vérifier l’identification, les documents et les éventuelles restrictions liées à l’investissement ou au secteur. La création de la société ne donne ni droit de séjour ni autorisation de travail en Espagne.

Mon passeport suffit-il, ou me faut-il un NIE/NIF ?

Le passeport prouve l’identité, mais il ne remplace pas l’identification fiscale requise. Pour une personne physique étrangère, le numéro d’identification fiscale espagnol (NIF) est en principe le numéro d’identité d’étranger (NIE) ; celui qui n’en a pas et va réaliser des opérations ayant une incidence fiscale doit demander à l’administration fiscale espagnole (AEAT) l’attribution d’un NIF. Une société étrangère a besoin de son propre numéro fiscal espagnol. Nous vérifions la voie et les documents avant la signature.

Le gérant doit-il être associé ?

Non, sauf disposition contraire des statuts. Il faut vérifier l’identification, les interdictions et incompatibilités légales et les fonctions prévues. La situation fiscale, de séjour et de sécurité sociale du gérant s’examine séparément.

Avec 1 euro de capital, n’y a-t-il ni autres coûts ni risque de responsabilité ?

Si. Le capital minimum de 1 euro ne correspond pas au coût total de la création ni à celui du fonctionnement. Tant que le capital n’atteint pas 3 000 euros, au moins 20 % du bénéfice doit être affecté à la réserve légale jusqu’à ce que la réserve et le capital atteignent ensemble 3 000 euros. Si, lors de la liquidation, le patrimoine ne suffit pas, les associés répondent solidairement de la différence entre 3 000 euros et le capital souscrit.

Tout étranger doit-il déclarer un investissement étranger ?

Pas en raison de sa seule nationalité. Il faut examiner la qualité de non-résident de l’investisseur, l’opération, le pourcentage de participation et les éventuelles règles particulières. En plus de la déclaration postérieure, une déclaration préalable peut être requise lorsque l’origine immédiate ou ultime de l’investissement se situe dans une juridiction non coopérative et que les conditions et seuils légaux sont réunis. Ces deux déclarations se distinguent d’une éventuelle autorisation préalable. Le recours au notaire ne dispense que de la déclaration postérieure, lorsque toutes les données et le formulaire rempli lui ont été remis et que les conditions légales sont réunies ; il ne dispense pas d’une déclaration préalable requise.

Un représentant peut-il signer à ma place ?

Les fondateurs peuvent signer l’acte eux-mêmes ou par l’intermédiaire d’un représentant. La procuration doit suffire pour l’opération et être valable ; pour les documents étrangers, il faut vérifier les éventuelles exigences de traduction et de légalisation. Ce n’est qu’après l’examen de ces documents que l’on peut dire si une signature à distance est possible.

Que dois-je envoyer pour une première demande ?

Écrivez à avanza@grupoavanzaconsultores.es ou par WhatsApp en indiquant l’activité prévue, votre pays de résidence, si les associés sont des personnes physiques ou des sociétés et qui gérera la SL. Nous travaillons en ligne depuis Paterna (Valence) et établissons un devis avant de commencer. En français, nous échangeons uniquement par écrit, par courriel ou WhatsApp.