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Eine spanische SL als Ausländer gründen

Grupo Avanza Consultores begleitet die Gründung spanischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SL) mit ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern, ob in Spanien ansässig oder nicht. Von Paterna bei Valencia aus prüfen wir online Struktur, Unterlagen und die ersten steuerlichen Pflichten und koordinieren die Gründung – schriftlich auf Deutsch per E-Mail oder WhatsApp, mit einem Angebot vor Beginn.

Auf Deutsch kommunizieren wir ausschließlich schriftlich per E-Mail oder WhatsApp. Persönliche Termine nur nach Vereinbarung.

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Kann eine ausländische Person Gesellschafter einer spanischen SL sein?

Ja. Eine ausländische natürliche Person oder Gesellschaft kann Gesellschafter einer spanischen SL sein, auch ohne in Spanien ansässig zu sein. Die SL kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben (Ley de Sociedades de Capital, LSC, Artikel 12). Ob für die Branche oder die konkrete Investition Beschränkungen bestehen, prüfen wir vor der Unterzeichnung.

Gesellschafter zu sein, die Gesellschaft zu führen und für sie zu arbeiten, sind drei verschiedene Rollen. Wir klären, wer das Kapital aufbringt, wer die Gesellschaft leitet, wo die Entscheidungen fallen und wer die Tätigkeit ausübt.

Ihre NIE, die NIF der Gesellschaft und die Ansässigkeit sind getrennte Fragen

Gründer und beteiligte Vertreter benötigen die passende steuerliche Identifikation. Bei ausländischen natürlichen Personen ist die spanische Steuernummer (NIF) grundsätzlich die Ausländeridentifikationsnummer (NIE). Wer keine NIE hat und Vorgänge mit steuerlicher Bedeutung vornehmen wird, muss bei der AEAT die Zuteilung einer NIF beantragen (Real Decreto 1065/2007, Artikel 20.2). Welcher Weg gilt und welche Identifikation jeder Schritt verlangt, prüfen wir.

Ist ein Gesellschafter eine ausländische Gesellschaft, prüfen wir ihre spanische NIF, den Nachweis ihres Bestehens und die Vertretungsmacht ihres Vertreters. Deren NIF und die NIF der neuen SL sind verschieden. Die SL erhält eine eigene Steuernummer, zunächst vorläufig, solange Gründungsunterlagen fehlen, und endgültig, sobald sie vollständig sind (Artikel 24).

Eine NIE, der Erwerb von Geschäftsanteilen oder die Bestellung zum Geschäftsführer begründen für sich weder eine steuerliche Ansässigkeit noch ein Recht, in Spanien zu leben oder zu arbeiten. Wenn Sie umziehen möchten, sind Ihre aufenthaltsrechtliche Lage und Ihre persönliche steuerliche Ansässigkeit gesondert anhand der Tatsachen und eines etwaigen Doppelbesteuerungsabkommens zu beurteilen.

Gesellschafter und Geschäftsführer: die Rollen vor der Satzung festlegen

Der Geschäftsführer (administrador) muss kein Gesellschafter sein, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (LSC, Artikel 212.2). Die Bestellung wird mit der Annahme des Amtes wirksam (Artikel 214.3); vorher prüfen wir die Identifikation sowie die gesetzlichen Ausschlussgründe und Unvereinbarkeiten (Artikel 213). Staatsangehörigkeit und Auslandsadresse ersetzen diese Prüfung nicht.

Außerdem prüfen wir, wie die Arbeit organisiert wird, ob das Amt vergütet wird und welche Sozialversicherung nach Aufgaben und Beteiligung gilt. Ein für einen anderen Gesellschafter oder Geschäftsführer gefundenes Ergebnis lässt sich nicht einfach auf Ihren Fall übertragen.

1 Euro Mindestkapital: die zusätzlichen Schutzregeln kennen

Das gesetzliche Mindestkapital einer SL beträgt 1 Euro (LSC, Artikel 4.1). Das sind weder die Gesamtkosten der Gründung noch die Mittel, die der Betrieb braucht. Das Kapital sollte zum Vorhaben, seiner Finanzierung und den erwarteten Ausgaben passen.

Solange das Kapital unter 3.000 Euro liegt, sind mindestens 20 % des Gewinns der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis Rücklage und Kapital zusammen 3.000 Euro erreichen. Reicht das Gesellschaftsvermögen bei einer freiwilligen oder zwangsweisen Liquidation nicht aus, um die Verbindlichkeiten zu begleichen, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital. Eine SL mit 1 Euro Kapital bringt also zusätzliche Schutzregeln und Risiken mit sich.

Auslandsinvestition: Meldungen und mögliche Vorabgenehmigung

Für das spanische Investitionsregister (Registro de Inversiones) kommt es auf den Status des Investors als Ansässiger oder Nichtansässiger nach den einschlägigen Vorschriften an, nicht allein auf seinen Reisepass (Real Decreto 571/2023, Artikel 3). Die Einlage eines nichtansässigen Gesellschafters kann eine Meldung als Auslandsinvestition auslösen. Zu prüfen sind Beteiligungshöhe, Herkunft der Investition und etwaige Sonderregeln.

Grundsätzlich meldet der nichtansässige Investor nachträglich, vorbehaltlich der gesetzlichen Ausnahmen, darunter der unten beschriebene Weg über den Notar (Artikel 5.1 und 5.2). Investitionen, die unmittelbar oder letztlich aus einem nicht kooperativen Steuerhoheitsgebiet stammen, sind in den Fällen und mit den Schwellen von Artikel 5.5 RD 571/2023 zusätzlich vorher zu melden. Diese vorherige Meldung tritt neben die nachträgliche.

Vorherige und nachträgliche Meldung sind von einer etwa erforderlichen Vorabgenehmigung zu unterscheiden. Vor der Gründung prüfen wir, ob Branche, Kontrolle oder Merkmale des Investors eine Genehmigung erfordern. Wir gehen nicht davon aus, dass eine Investition aus der EU automatisch außerhalb dieser Prüfung liegt: Sonderfälle und Übergangsregeln sind zum Zeitpunkt des Geschäfts zu kontrollieren.

Bei der nachträglichen Meldung befreit die Mitwirkung eines spanischen Notars den nichtansässigen Investor von der eigenen Meldung, wenn er dem Notar alle erforderlichen Daten übergeben hat und die gesetzlichen Voraussetzungen dieses Weges vorliegen (Artikel 5.3.b RD 571/2023). Der Meldende muss dem Notar das ordnungsgemäß ausgefüllte Formular übergeben (Orden ECM/57/2024, Artikel 12.6). Dieser Weg befreit weder von einer erforderlichen vorherigen Meldung noch ersetzt er eine erforderliche Vorabgenehmigung. Die bloße Unterzeichnung der Urkunde belegt nicht, dass alle Pflichten erfüllt sind. Wir klären, wer die Daten liefert und wer welchen Schritt erledigt.

Wirtschaftlich Berechtigte: die natürlichen Personen hinter der Gesellschaft

Die Eigentums- und Kontrollkette ist bis zu den natürlichen Personen zurückzuverfolgen. Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer letztlich unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder kontrolliert oder auf andere Weise die Kontrolle ausübt (Ley 10/2010, Artikel 4.2.b). Nur die ausländische Gesellschaft zu benennen, die als Gesellschafter eingetragen ist, genügt nicht.

Gibt es keine natürliche Person, die die Gesellschaft in diesem Sinne hält oder kontrolliert, gilt die gesetzliche Ersatzregel: Als Kontrollierende gelten der oder die Geschäftsführer; ist der Geschäftsführer eine juristische Person, die von ihr benannte natürliche Person (Artikel 4.2.b bis). Die SL muss die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren und aktuell halten (Artikel 4 bis).

Was wir vorbereiten und welche Unterlagen nötig sind

  1. Vorhaben festlegen: Tätigkeit, Gesellschafter, Beteiligungsquoten, Geschäftsführung, Ort der Entscheidungen, Sitz und Finanzierung.
  2. Identifikation und Unterlagen: Reisepässe oder Ausweise, vorhandene NIE/NIF, Wohnsitz und Vollmachten; bei Gesellschaften als Gesellschafter der Nachweis ihres Bestehens und die Kette der wirtschaftlich Berechtigten. Übersetzung und Legalisation prüfen wir, wo nötig.
  3. Gründung: Firmenname, Einlagen, Satzung, notarielle Urkunde und Eintragung im Handelsregister (LSC, Artikel 20 und 33), in Abstimmung mit den Beteiligten. Die Gründer können selbst oder durch einen Vertreter mit ausreichender Vollmacht handeln (Artikel 21).
  4. Erste steuerliche Schritte: NIF der SL, Anmeldung im Steuerregister (censo) und die Pflichten aus der Tätigkeit. Auch Anforderungen an die Auslandsinvestition und etwaige Branchengenehmigungen vor Aufnahme der Tätigkeit werden geprüft.

Eine nach spanischem Recht gegründete SL ist nach diesem innerstaatlichen Kriterium für die spanische Körperschaftsteuer in Spanien ansässig (Ley 27/2014, Artikel 8.1.a). Die Ansässigkeit von Gesellschaftern und Geschäftsführern wird gesondert beurteilt. Wird die Gesellschaft aus einem anderen Staat geleitet, sind möglicherweise auch dessen Vorschriften und das anwendbare Abkommen zu prüfen. Eine Gesellschaftsgründung garantiert für sich allein keine Steuerersparnis.

Den Umfang der Gründungsarbeiten und einer etwaigen laufenden Buchhaltung und Steuerbetreuung vereinbaren wir vor Beginn. Die Dauer hängt von Unterlagen, Behörden und den übrigen Beteiligten ab. Das Angebot wird für das konkrete Vorhaben erstellt.

Quellen und Prüfdatum

Vorschriften geprüft am 7. November 2026. Wir prüfen die zum Zeitpunkt Ihres Geschäfts geltende Fassung.

Häufige Fragen vor der Gründung einer spanischen SL

Kann ich eine spanische SL gründen, ohne in Spanien ansässig zu sein?

Ja. Auch eine nicht in Spanien ansässige natürliche Person oder Gesellschaft kann Gesellschafter einer spanischen SL sein, auch als Alleingesellschafter. Zu prüfen sind Identifikation, Unterlagen und etwaige Beschränkungen für die Investition oder die Branche. Die Gründung verschafft weder ein Aufenthaltsrecht noch eine Arbeitserlaubnis in Spanien.

Genügt mein Reisepass, oder brauche ich eine NIE/NIF?

Der Reisepass weist die Identität nach, ersetzt aber nicht die erforderliche steuerliche Identifikation. Bei ausländischen natürlichen Personen ist die spanische Steuernummer (NIF) grundsätzlich die Ausländeridentifikationsnummer (NIE); wer keine NIE hat und Vorgänge mit steuerlicher Bedeutung vornehmen wird, muss bei der spanischen Steuerbehörde (AEAT) die Zuteilung einer NIF beantragen. Eine ausländische Gesellschaft benötigt eine eigene spanische Steuernummer. Weg und Unterlagen prüfen wir vor der Unterzeichnung.

Muss der Geschäftsführer Gesellschafter sein?

Nein, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Zu prüfen sind Identifikation, gesetzliche Ausschlussgründe und Unvereinbarkeiten sowie die vorgesehenen Aufgaben. Die steuerliche, aufenthaltsrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Lage des Geschäftsführers wird gesondert beurteilt.

Entfallen mit 1 Euro Kapital weitere Kosten und Haftungsrisiken?

Nein. Das Mindestkapital von 1 Euro entspricht nicht den Gesamtkosten der Gründung oder des Betriebs. Solange das Kapital unter 3.000 Euro liegt, sind mindestens 20 % des Gewinns der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis Rücklage und Kapital zusammen 3.000 Euro erreichen. Reicht das Vermögen bei der Liquidation nicht aus, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital.

Muss jede ausländische Person eine Auslandsinvestition melden?

Nicht allein wegen der Staatsangehörigkeit. Zu prüfen sind der Status des Investors als Nichtansässiger, das Geschäft, die Beteiligungshöhe und etwaige Sonderregeln. Neben der nachträglichen Meldung kann eine vorherige Meldung erforderlich sein, wenn die Investition unmittelbar oder letztlich aus einem nicht kooperativen Steuerhoheitsgebiet stammt und die gesetzlichen Voraussetzungen und Schwellen erfüllt sind. Beide Meldungen sind von einer etwaigen Vorabgenehmigung zu unterscheiden. Der Weg über den Notar befreit nur von der nachträglichen Meldung, wenn alle Daten und das ausgefüllte Formular übergeben werden und die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen; von einer erforderlichen vorherigen Meldung befreit er nicht.

Kann ein Vertreter für mich unterschreiben?

Die Gründer können die Urkunde selbst oder durch einen Vertreter unterzeichnen. Die Vollmacht muss für das Geschäft ausreichen und wirksam sein; für ausländische Dokumente sind etwaige Übersetzungs- und Legalisationserfordernisse zu prüfen. Ob eine Unterzeichnung aus der Ferne möglich ist, lässt sich erst nach Prüfung dieser Unterlagen sagen.

Was sollte ich für eine erste Anfrage schicken?

Schreiben Sie an avanza@grupoavanzaconsultores.es oder per WhatsApp: geplante Tätigkeit, Ihr Wohnsitzland, ob die Gesellschafter natürliche Personen oder Gesellschaften sind und wer die SL führen soll. Wir arbeiten online von Paterna (Valencia) aus und erstellen vorab ein Angebot. Auf Deutsch kommunizieren wir ausschließlich schriftlich per E-Mail oder WhatsApp.

Bereiten Sie Ihre spanische Gesellschaftsgründung vor

Nennen Sie uns die geplante Tätigkeit, Ihr Wohnsitzland, die Gesellschafter und den vorgesehenen Geschäftsführer. Wir sagen Ihnen, was zu prüfen ist und welche Unterlagen wir für Umfang und Angebot brauchen.

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