Создание общества с ограниченной ответственностью (SL) в Испании иностранцем

Может ли иностранец владеть испанской SL?

Да. Физическое лицо или иностранная компания может быть участником испанской SL, в том числе не проживая в Испании. Участник может быть один, со всеми долями, или их может быть несколько. До подписания нужно проверить ограничения, которые могут касаться отрасли или конкретной инвестиции.

Быть участником, быть директором и работать в обществе — разные положения. Мы определяем, кто вносит капитал, кто управляет, откуда принимаются решения и кто будет вести деятельность. Сравнение работы в качестве autónomo и через общество в общем виде есть в нашем разделе о создании обществ и процедурах (на испанском).

NIE участника, NIF общества и резидентство — три разных вопроса

Налоговая идентификация должна быть решена для всех учредителей и представителей, которые участвуют в сделке. Для иностранного физического лица NIF — это, как правило, его NIE. Если NIE нет, а лицо будет совершать операции налогового характера или имеющие налоговое значение, Налоговый регламент обязывает его запросить у AEAT присвоение NIF (статья 20.2 Королевского декрета 1065/2007); мы проверяем, какой путь подходит и какую идентификацию требует каждая процедура.

Если участник — иностранная компания, мы проверяем её испанский NIF, документы, подтверждающие её существование, и полномочия её представителя. NIF этой компании и NIF новой SL — разные номера. SL получает собственный налоговый номер: сначала временный, если не хватает учредительных документов, затем постоянный, когда документы представлены полностью.

Наличие NIE, покупка долей или должность директора сами по себе не дают ни налогового резидентства, ни разрешения жить или работать в Испании. Если вы переезжаете, отдельно проверяются ваш миграционный статус и ваше личное налоговое резидентство — по фактам и по применимому соглашению.

Участники и директор: распределить роли до устава

Директор (administrador) не обязан быть участником, если устав не требует иного. Для назначения нужно проверить его идентификацию, принятие должности, а также запреты и несовместимости, установленные законом. Иностранное гражданство и место жительства за рубежом этот анализ не заменяют.

Мы также разбираем, как будет организована работа, будет ли должность оплачиваемой и какой режим социального страхования применяется с учётом функций и доли участия. Для уже действующего общества см. статью о вознаграждении директора SL (на испанском). Выводы по чужому случаю мы не переносим автоматически на иностранного участника.

Минимальный капитал 1 €: какие оговорки

Минимальный уставный капитал SL по закону — 1 €. Это не полная стоимость создания общества и не деньги, нужные для работы. Капитал выбирается с учётом проекта, его финансирования и ожидаемых расходов.

Пока капитал не достиг 3 000 €, в обязательный резерв нужно направлять не менее 20 % прибыли, пока резерв вместе с капиталом не составит 3 000 €. Кроме того, если при ликвидации имущества общества не хватает для оплаты его обязательств, участники солидарно отвечают за разницу между 3 000 € и подписанным капиталом (статья 4.1 Закона о капитальных обществах). Поэтому SL с капиталом 1 € нельзя представлять как вариант без дополнительных рисков.

Иностранные инвестиции: декларации и возможное предварительное разрешение

Для Реестра инвестиций важен статус инвестора как резидента или нерезидента в том значении, которое придают этому нормы об иностранных инвестициях, а не только паспорт. Взнос участника-нерезидента может подлежать декларированию как иностранная инвестиция. Нужно проверить долю участия, происхождение инвестиции и применимые специальные правила.

По общему правилу последующую декларацию подаёт владелец-нерезидент, с исключениями, предусмотренными законом, включая нотариальный порядок, описанный ниже. Кроме того, инвестиции, непосредственным или конечным источником которых являются несотрудничающие юрисдикции, требуют предварительной декларации в случаях и при порогах статьи 5.5 Королевского декрета 571/2023. Эту предварительную декларацию подаёт владелец инвестиции, и она дополняет последующую.

Предварительная и последующая декларации — не то же самое, что возможное предварительное разрешение. До создания общества мы проверяем, требуют ли разрешения отрасль, контроль или характеристики инвестора. Нельзя исходить из того, что инвестиция из ЕС проверке не подлежит: есть случаи и переходные правила, которые тоже проверяются на дату операции.

В части последующей декларации участие испанского нотариуса освобождает владельца-нерезидента от её подачи, если он передал нотариусу все необходимые данные и выполнены условия нотариального порядка (статья 5.3.b Королевского декрета 571/2023). Декларант должен передать нотариусу надлежащим образом заполненную форму. Этот порядок не освобождает от предварительной декларации, когда она обязательна, и не заменяет предварительное разрешение. Само подписание нотариального акта не доказывает, что все обязанности выполнены. Мы определяем, кто предоставляет информацию и кто выполняет каждую процедуру.

Конечный бенефициар: кто стоит за обществом

Нужно знать цепочку владения и контроля вплоть до физических лиц. Конечным бенефициаром считается тот, кто в конечном счёте прямо или косвенно владеет или контролирует более 25 % капитала или голосов либо осуществляет контроль иными способами (статья 4 Закона 10/2010). Указать иностранную компанию, которая значится участником, недостаточно.

Если ни одно физическое лицо не владеет обществом и не контролирует его в этих пределах, применяется установленное законом правило о директорах; если директор — юридическое лицо, указывается назначенное им физическое лицо. Сведения о конечных бенефициарах SL нужно получить, хранить и поддерживать в актуальном состоянии.

Что мы готовим и какие нужны документы

1. Определение проекта: деятельность, участники, доли, управление, место принятия решений, юридический адрес и финансирование.
2. Идентификация и документы: паспорта или удостоверения личности, имеющиеся NIE/NIF, резидентство, доверенности, а для участников-компаний — подтверждение существования и цепочки конечных бенефициаров. Проверяем, нужны ли перевод и легализация.
3. Создание общества: наименование, вклады, устав, нотариальный акт и регистрация в Торговом реестре (Registro Mercantil) с координацией всех участников. Учредители могут действовать лично или через представителя с достаточной доверенностью.
4. Налоговый старт SL: NIF, регистрационное заявление в налоговом реестре (declaración censal) и обязанности по деятельности. До начала работы проверяются также иностранные инвестиции и отраслевые разрешения, если они нужны.

SL, созданная по испанскому праву, по этому внутреннему критерию является резидентом Испании для целей налога на прибыль (статья 8 Закона о налоге на прибыль). Резидентство участника и директора анализируется отдельно; управление из другой страны может потребовать проверки и её правил, и применимого соглашения. Налоговую экономию от самого факта создания общества мы не обещаем.

После создания вы можете поручить нам бухгалтерию и налоги общества. Объём работ по созданию и по постоянному обслуживанию согласуется до начала. Сроки зависят от документов, органов и участников; стоимость рассчитывается по каждому случаю.

Источники и дата проверки

Нормы и порядок проверены 4 ноября 2026 года; статьи 4 и 212 Закона о капитальных обществах, статья 20 Королевского декрета 1065/2007, статья 8 Закона о налоге на прибыль, статья 5 Королевского декрета 571/2023 и статья 4 Закона 10/2010 повторно прочитаны в BOE 8 ноября 2026 года. Мы проверяем редакцию, действующую на дату вашей операции.

• Закон о капитальных обществах (Ley de Sociedades de Capital): ст. 4, 12, 20–22, 33, 212–214
• Налоговый регламент (RD 1065/2007): ст. 20, 23–24
• AEAT: временный NIF и документы учредителей и представителей
• Закон об IRPF: ст. 9, личное резидентство
• Закон о налоге на прибыль: ст. 8
• Органический закон 4/2000: ст. 36, проживание и работа
• Закон 19/2003: ст. 1, 2 и 7 bis, иностранные инвестиции
• Королевский декрет 571/2023: ст. 3–5, декларирование инвестиций
• Приказ ECM/57/2024: ст. 9, 11 и 12, предварительная и последующая декларации
• Королевский декрет-закон 34/2020: единственное переходное положение
• Закон 10/2010: ст. 4 и 4 bis, конечные бенефициары